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深陷14年前股权转让纠纷

2019-11-24 12:59

近日,有报道称深圳新星涉及的诉讼事项“涉案的董事会决议的签字并非陈锦林本人所签,为临摹笔迹,相关的股权转让款也没有支付”。公司于3月20日晚披露澄清公告称,鉴定机构对陈锦林签字进行了鉴定,鉴定结论为陈锦林本人书写,但一审法院未予采纳。就一审判决,公司已提起上诉,判决尚未发生法律效力。

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14年前深圳新星换“主人”

在深圳新星的官方网站上,公司宣传为“铝钛硼合金制造全球领跑者”。官方简介中显示,“作为全球最大的母铝合金制造商,于2017年8月7日,在上海证券交易所主板上市。”该公司前身是1992年由深圳深豫贸易总公司和香港华威贸易行双方合资成立的新星化工有限公司。

天眼查显示, 1999年7月19日,陈学敏成为该公司董事长。就在同一天,深圳深豫贸易总公司退出,香港华威贸易行持股100%。此后在经历增资扩股后,新星化工2002年的注册资本达到1250万元,当时香港华威贸易行持有其全部股份。而香港华威贸易行正是港商陈锦林控制的公司。

此后在2005年,新星化工投资人突然由香港华威贸易行变为鸿柏金属材料有限公司(以下简称“鸿柏金属”)。而深圳新星在2017年发布的IPO招股说明书称,2005年6月15 日,新星化工召开董事会,一致同意股东香港华威贸易行将其所持新星化工100%股权以人民币 1250万元转让给鸿柏金属。双方同日签署了《股权转让协议书》。

当时的招股说明书中还提及:“本次股权转让原因系香港华威贸易行无意继续参与新星化工的经营,转让价格1 元/出资额,相应转让价款已支付。”

而这次股权转让的交易对方鸿柏金属,股东为陈学敏及林建军,由陈学敏实际控制。

港商诉称当年股权转自己未签名

就在去年3月27日,陈锦林与深圳新星及实控人陈学敏的纠纷正式公开。

深圳新星当时在公告中披露:公司及实际控制人陈学敏收到传票,深圳前海合作区法院受理了陈锦林诉公司2005年6月15日董事会决议效力确认纠纷案,三名被告分别为:深圳市新星轻合金材料股份有限公司、实控人陈学敏、林建军。

陈金林在起诉书中提供了如下陈述:

1992年7月,深圳新星化工有限公司在深圳成立。1998年12月,公司更名为新星化工有限公司。2002年6月,当时被告注册资本1250万元,总投资额1778万元,唯一股东为香港华威贸易行。

金沙3777,2005年6月15日,被告三名董事在新星公司会议室召开董事会,一致同意香港华威贸易行将其占有公司100%股权以1250万元转让给香港鸿柏金属材料有限公司,并制作书面决议。2017年8月,陈锦林认为上述董事会决议并非自己签名,“系假冒签名,因在上述期间原告没有入境记录,根本不在大陆,因而也不可能参加2005年6月15日在新星公司会议室召开的董事会。” 陈锦林据此请求法院认定被告于2005年6月15日上述董事会决议不成立。

法院一审判决14年前股权转让不成立

今年1月4日的公告显示,深圳前海合作区法院向深圳新星送达了民事判决书,确认深圳新星2005年6月15日内容为“同意投资者香港华威贸易行将其占公司100%股权以人民币1250万元转让给鸿柏金属材料有限公司”的董事会决议不成立。

深圳新星当时在公告中称:公司对上述一审判决结果不服,将提起上诉,该判决尚未发生法律效力。深圳新星当时还强调说,判决不会对公司控股权、实际控制人股份造成变动,并提供了如下两个理由:

涉及本案董事会决议的股权转让协议系在深圳市联合产权交易所面签,并由深圳市联合产权交易所出具法定见证书,并经深圳市贸易工业局、工商行政部门等相关审批部门审批登记,与股权交易相关的所有手续均已完成。

股权转让涉及的两家公司——香港华威贸易行、香港鸿柏金属材料有限公司均早已被注销清算,已失去了法律主体地位,已然没有了履行追偿和补偿的主体资格。

深圳新星称已上诉,判决尚未生效

公告显示,近日有媒体发布的题为《临摹签名转让款也未收到?深圳新星股权转让陷罗生门》的文章中提及,“涉案的董事会决议的签字并非陈锦林本人所签,为临摹笔迹,相关的股权转让款也没有支付,公司的信息披露可能存在重大失实,公司股权的稳定性将受到影响”等内容。

对此,深圳新星在澄清公告中称,上述文章依据案件的一审判决书,认为涉案的董事会决议的签字并非陈锦林本人所签,为临摹笔迹;文章记者通过查阅民事判决书,认为公司实际控制人陈学敏及公司未能提供股份转让款的转账记录或其他凭据。

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深圳新星在公告中称,在该案诉讼过程中,一审法院通过摇珠方式确定的鉴定机构对涉案董事会决议中陈锦林的签字进行了鉴定,鉴定结论为陈锦林本人书写,但一审法院对鉴定结论未予采纳。至于股份转让款的凭据,由于与涉案董事会决议是否成立并不相关,公司实际控制人陈学敏及公司并未向法院提供。

深圳新星称,公司在收到法院关于本案的一审判决书后,以一审法院查明事实不清,认定事实不符,适用法律错误为由,已在法定期限内提起了上诉。因此,上述一审判决尚未发生法律效力。

截至3月19日收盘,该公司市值43.1亿元。受近期事件影响,深圳新星就一审判决,公司已提起上诉,判决尚未发生法律效力。深圳新星今日跌逾8%,报收24.74元/股,目前市值跌至39.6亿元。

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